当一家公司走到尽头，无论是主动解散还是被迫破产，公司清算决议都是绕不开的关键环节。但你知道清算决议该怎么制定吗？股东们需要承担哪些责任？今天我们就用大白话，帮你理清这个“企业临终 checklist”！
一、什么是公司清算决议？
简单说，公司清算决议就是股东们集体签字同意“公司不干了”的正式文件。就像搬家前要清点物品一样，企业注销前也必须把资产、债务理清楚。根据《公司法》第七十条，只要不是合并或分立的情况，公司解散后必须立刻成立清算组——而启动这一切的钥匙，正是这份决议。
常见误区：很多老板以为“公司没钱了天然就没了”，实际上哪怕资不抵债，也必须走完清算程序才算合法“退场”，否则股东可能面临赔偿责任！
二、清算决议必备的3大核心内容
1. 谁负责清算？
法律明确规定：董事、高管等管理层就是天然的“清算义务人”。如果这些人拖拖拉拉不干活，债权人可以直接向法院申请强制清算。决议中需要写明清算组成员（通常包含股东代表、财务负责人等），就像组建一个“善后小组”。
2. 清算期间能干啥？
记住黄金规则：只做与清算相关的事！《公司法》第七十二条特别强调，清算中的公司虽然还没注销，但不能再接新业务、签新合同。比如库存可以打折清仓，但完全不能追加生产——这就好比病危的人不能再大吃大喝。
3. 财产怎么分？
剩余财产分配方案是决议的重头戏。章程有规定的按章程来（比如优先返还股东出资），没有规定的由股东协商。但要注意：必须严格遵守“先还债、再分钱”的顺序！很多纠纷都是由于股东急着分资产，结局被债权人追责。
三、特别提醒：这些坑千万别踩
? 拖延清算 = 自找麻烦
法律给清算组戴上了“紧箍咒”：如果由于拖延导致资产贬值、账册丢失，清算义务人可能要自掏腰包赔偿。曾经有案例，股东拖了2年才清算，结局公司电脑设备报废，最终被判赔20多万！
? 漏掉“隐形债务”
有些债务（比如未决诉讼、环保罚款）容易被忽略。建议在决议中预留“债务清偿保证金”，等所有潜在债务浮出水面后再分配剩余财产，相当于给清算上道保险。
? 破产清算更严格
如果是资不抵债的破产清算（《公司法》第七十三条），所有流程必须走法院程序，连财产分配方案都要债权人会议表决通过，股东几乎没有话语权。
四、划重点：清算决议的正确打开方式
制定公司清算决议不是简单走过场，它关系到股东责任切割和企业合法“善终”。记住三个关键步骤：
1. 股东会表决通过决议（三分之二以上同意）
2. 15日内成立清算组并备案
3. 按“清偿债务→处理税务→分配剩余财产”流程推进
最终提醒：不同地区工商局对决议文书可能有细微要求，建议咨询专业律师或代理机构。毕竟，好好告别也是为了更好地重新出发，你说对吗？
（小贴士：清算期间记得保留所有会议记录、财务凭证，这些材料至少要保存5年哦！）
